公元193年十二月底（冬），曹操攻彭城又有一月有余，奈何彭城墙高，兵足粮丰，彭城不得下，曹操粮草不足，便纵夏候敦兵马抢掠彭城国数县，屠者千人，曹仁，曹洪所部军中粮草也缺，便略下邳数县，东海郡数县，屠者千人，陈宫更愤，屡次劝阻曹操，曹操攻城不下，心中甚烦，便驱陈宫出帐。
公元194年一月粮尽，曹操叫陈宫回东郡征粮，曹操退回山阳休整。
公元194年七月，夏粮入库，曹操又征得三月粮草，与曹仁，曹洪兵马合为一处，又征得一万壮力，共三万兵马，猛攻彭城，陶谦惊惧，将治所移到郯县(属东海郡），离彭城百里有余。
公元194年八月，陈宫回东郡负责秋征粮草之事，以便曹操兵力持久攻城，许汜来见，陈宫府上书房接见。
许汜一入陈宫书房便道：“公台，我来解你于水深火热之中。”
陈宫道：“许子谋，你何事到来？”
许汜道：“我为你心中之事而来。”
陈宫冷笑：“我之事，不用尔等用心。”
许汜道：“曹操大祸将至，你还附他作甚？”
陈宫道：“主公只是怒极，一时无法自持！”
许汜道：“曹操此人乃奸贼也，更甚董卓，若是怒极，几天怒气也消，他将那边让剁了喂狗，又屠杀徐州百姓万人，公台是否跟错了主公？”
陈宫不语，心中甚是烦闷。
许汜又道：“我当有一计，你待如何？”
陈宫心动：“你且讲来！”
许汜道：“你与那张邈相商，就言曹操图徐州百姓，天人共愤，此人如此狼心，若势起，必会将你除之后快，曹操常在公台面前言，张孟卓（张邈）手握重兵，当是好险，你是曹操心腹，如此言语，张邈必会惊惧，你去劝那张邈反了曹操，立我主吕布为兖州牧，迎我主公入兖州，我家主公，武功盖士，但也缺个善谋之士，你看如何？”
陈宫道：“曹操带兵而回，我等如何敌之？”
许汜大笑：“只要我家主公吕布与那张邈联合，可聚数万兵马，我家主公手上还有精兵万余，曹操本部兵马以尽出，去攻徐州，留守几城之兵总共也不过万余，我等逐一击之，半月便可攻下兖州全境，必能叫那曹操无城可回。”
陈宫道：“就依子谋之计，你去跟吕布讲，我愿为他谋事。”
许汜道：“我即刻返回，告知主公。”
陈宫道：“我送你出府！”，许汜点头，陈宫将许汜送出门外，第二天便赶马去陈留见张邈，三日便达。
张邈见陈宫到来，引入客房，叫上张超三人聊天，张超已被许攸说服，张超劝说几次张邈反那曹操，言道，此时正时好机，若反了曹操，便可得这兖州之地。
张邈和曹操乃发小，感情深厚，又知自己能力，便不进张超所言，但又惊惧曹操杀他，便交好吕布，有个保命。
许攸见事不成，又去与那吕布为谋，教他一番，当有了许汜上门见陈宫一事，陈宫到来，张超便知事成一半，陈宫乃曹操心腹，若是陈宫一反，张邈若是不反必会丧命于吕布与陈宫之手，曹操若回，必会问责于他，张邈交好吕布，干系甚大，如何推脱。
张邈道：“陈宫到来，所谓何事？”
陈宫道：“曹操此人好杀，多疑，我等此刻反他，便是好机，若是曹操打下徐州，孟卓怕是没有几天好活。”
张邈惊惧：“公台何出此言？”
陈宫道：“曹操常在我面前言，孟卓手握重兵，若是在我后面踩上一脚，我便休矣，孟卓令曹操睡不安稳，孟卓还有命乎？”
张邈站起，“公台救我！”
陈宫道：“曹操此人奸诈，好人枉死，百姓无活，我等迎那吕布进兖州，曹操之基若丢，便休矣。”
张邈落泪：“我甚不忍！”
陈宫笑道：“孟卓一家百口人命，尚有边让百口人命硬好乎？”
张邈惊吓坐地，张超去扶，在其耳边言道：“他死我活。”
张邈两腿发软被张超扶起，“也罢，一切愿听公台安排。”
陈宫道：“甚好，你趁夜将陈留曹操亲信抓捕控制，张超带千人兵马随我回濮阳，我等入城后迅速控制局势，迎吕布兵马入城，大事可定。”
张邈道：“就依公台所言，张超你速去军营，依计行事。”
张超领命而出，张邈府中设宴款待陈宫，两人边饮酒边聊，相商细节。
次日陈宫带张超千人往濮阳去，城中之人见是陈宫与张超入城，并不疑他，开门放入，陈宫入城后，便交给张超名单，趁夜张超便去抓捕曹操亲信。
陈宫又叫人送信吕布迎他入城，吕布大军三日便达，陈宫带百人出城相迎，吕布见陈宫带人相迎，下马走近，陈宫拜道：“陈宫见过主公。”
吕布扶起陈宫道：“公台，勿需多礼，我乃一介武夫，兖州之事皆要依仗于你，我等进城！”
陈宫道：“主公，请！”
吕布携陈宫之手道：“请！”
两人牵手，并肩入濮阳城，吕布几将，领五千兵力，随吕布进城。
曹操得此消息，已是半月之后(公元194年九月中旬），曹操正在帐中议事，探兵来报，张邈与陈宫反叛，迎吕布入兖州。
曹操站起，叫道：“什么！”
怒火攻心，头昏目眩，郭嘉就近，马上站起，一把扶住，叫道：“主公！”
几息过后，曹操恢复神识，瘫座椅上。
曹操挥手，“你且下去！”
探兵退出营帐，帐中几人侧目望着曹操，曹操扫视一圈，曹仁，曹洪，曹纯，夏候敦，忧虑不已。
曹操道：“孟卓叛我，怕是听了其弟与那陈宫叫唆，孟卓性情我甚了解，他当不会伤害我等家人。”
曹仁道：“我等当如何是好！”
曹操道：“速整兵马，回兵救援。”
曹仁道：“我等先攻何处？”
曹操道：“曹仁，夏候敦，你二人为先锋部队带二千骑兵，探马数十个，先行出发，探得消息，马上来报，我与曹洪，曹纯为大军掩后。”
曹仁，夏候敦站起，抱拳：“领命！”应完便走出营帐，点兵先行。
曹操叫来传令官，叫他择数十快骑去报信夏候渊，回防山阳，若是山阳已失便退守鄄城，不可强攻。”
传令官领令而出，曹操叫曹洪，曹纯起营拔寨，即刻返身回兖州。
曹洪，曹纯领命，曹操布令有条不紊，曹家众将，夏候家众将跟随曹操数十载，独领一军，倒也稳妥，曹操乃当世帅才之一，武略不凡。
若论三国时期帅才，能领三军不过掌数，曹操，周瑜，诸葛亮，司马懿四人，关羽倒也可算得上半个帅才。
曹操一亡，诸葛亮便起北伐，为何诸葛亮年年征战，后面再详细讲道。
吕布有陈宫为谋，不出半月，便攻下数十城，陈宫与张邈合谋，迎吕布入兖州，荀彧三日后便得消息，他与程昱将兵马集中一处，死守范城，又通知于禁死守东阿，以待主公来援。
曹操归来已是半月之后(公元194年十月份初），与吕布兵马相攻一月，互有胜负，奈何曹操军粮又现短缺。
曹操苦于无策便叫来众谋士相商，众谋士到来相商。
曹操座首，郭嘉，荀彧，程昱左右座之，荀攸正在夏候渊处为谋，倒未到来，正守鄄城。
曹操苦面，开口便道：“我军粮草，不及半月，如之奈何？”
程昱道：“我等出千余兵马再去掠他徐州一番，便有月余口粮。”
郭嘉只识军略，军资之事，他无见识，便只在一边发愣思索。
荀彧惊怕曹操听其乱言，马上讲道：“主公，不可，我等再去掠徐州之地，怕是得了徐州也无民心。”
曹操也知自己之前纵兵掠抢，杀人无数，陈宫相劝，自己丝毫不以为然，但见陈宫叫唆造反，便知民心乃为根本，失之便亡。
曹操屠城之法，效仿名将黄甫嵩坑杀数万黄巾兵，曹操劝之，名将黄甫嵩言，若是放之无粮，无田，便会再抢，再造祸乱，自己又无粮养众，杀了倒也干净。
曹操平青，兖两地黄巾，受众三十万，得精兵二万，屯田活口，倒也算功德一件，奈何自己只为报仇，久攻不下，军中又缺粮，心中甚烦，便纵兵杀掠，现在想来，心中着实后悔。
曹操叹气，“我等怕以是绝路，不如投袁本初活得痛快。”
曹操经历孟卓与陈宫背叛，心灰意冷，孟卓，袁绍与他是发小之交，友谊甚好，曹操与袁绍现无纷争，倒是联手击公孙瓒，驱袁术，倒也不错。
正因张邈背叛之事，才让曹操后来成长迅速，分得轻重，当力克袁绍，若无此事怕他也和袁绍那般，心存幻想，此为后话，袁绍多次失机，便是心中有旧，犹豫不决，心存侥幸，若是公孙瓒，袁绍必不会如此，细节决定成败当有此说。
人皆由性(性格），有情（感情）而生，并非只为权谋，利益而为。
郭嘉站起道：“主公，万万不可，男儿在世，当活得痛快，投得袁绍如何痛快，且不如山野种田来得舒坦。”
荀彧，程昱也道：“主公，不可！”
曹操见众人反对，便不再言投靠袁绍，只待几人帮他想法。
荀彧道：“我等困难，可向陶谦要得军资，只言若奉上半载军粮，我等当即往不问。”
曹操皱眉，程昱又道：“此乃缓兵之计，待我等收复兖州之地，经营数载，再找个借口来击之，便也无事。”
曹操思索片刻，叹了口气，“此事由文若，你去徐州讲和，若是陶谦奉上半载军资，我便既往不问，若是少得半分，我带兵马与他玉石巨焚，图他徐州之地，叫他血流成河。”
荀彧走出，合手礼拜，“我即刻动身，七日便归。”
曹操道：“文若有劳！”
荀彧走出，曹操与郭嘉，程昱又议一刻，郭嘉献上几策，以击吕布。