青州黄巾残余二、三十万被袁绍逼得无路可走，最后只得冲入兖州境内，连破兖州郡县，阵斩兖州刺史刘岱，此事传到长安董卓处，太仆朱隽保举东郡太守曹操可破贼兵，董卓准之，星夜草诏，差人往东郡，命曹操回合济北相鲍信一同破贼。
张角三兄弟发动黄巾党人事变之时，最先热烈响应的便是东方的青州境内，当张角三兄弟在广宗被左傲冉“歼灭”时，青州黄巾党人尚有百万之众，只是鉴于风声正紧，便暂时化整为零，潜伏不动，以待时局变化。
随着朝廷国家权力的转弱，局势日益混乱，青州的黄巾党人于是再度活跃起来，并且越来越强大，继续跟官府作战，当地的农民因为受不了官府的压迫，差不多都当了黄巾兵。
青州刺史焦和战死，袁绍入主青州，以强硬态度全力围剿，黄巾党人乃渡河企图进入冀州，和被左傲冉打残了黑山党人会合，却被冀州袁绍麾下大将朱灵挡住去路，朱灵下令军队展开屠杀，黄巾党人只好越界杀入兖州。
青州的黄巾党人军团号称百万，浩浩荡荡朝兖州而来，任城相郑遂出城抵抗，然而黄巾军斗志高昂，这支官兵哪里是其对手，很快便败退下来，郑遂在逃亡间，被黄巾兵追杀致死。
士气大振的黄巾军乘胜打到东平，兖州刺史刘岱就准备出兵对敌，刘岱自从杀了东郡太守桥瑁，接收了桥瑁的军队以后，自觉得力量很大，早想消灭在他地界里的黄巾军，以图一方平安了，此时正好这些黄巾军自己送上门来，刘岱是怎么也不肯放过他们地。
济北相鲍信闻知此时，拦住刘岱劝道：“黄巾军队有百万之众，兖州百姓人心纷乱，军队无心作战，不可以正面和他们敌对啊！否则，我们准会吃亏的，依我看，正因为黄巾军人多势众，才感到粮草供应困难，我方不如采取坚守战术，养精蓄锐，等待机会，到时候让黄巾军想战不得，想攻不成，时间一长，供给不上，没多久必作鸟兽散之，届时我们再选精锐之兵，攻其要害，便可给以致命一击，这样一来，才可彻底消灭他们啊！”
而刘岱却十分藐视黄巾军，认为这些装备简陋、缺乏训练的农民军无论如何也敌不过他的正规部队，所以刘岱根本不听鲍信的话，觉得鲍信是过分心了。
于是，刘岱亲率大军，仍采取和黄巾军正面对抗的办法，但是刚一交战，刘岱就发现这批农民军的斗志确实高昂，大有锐不可当之势，可是，这时发现已经迟了！
黄巾军直冲刘岱主力军团，刘岱军抵挡不住，往后溃退，黄巾军冲入军团内部，将刘岱军完全冲散，刘岱也在战乱中身受数伤而倒下，最后被乱马踏死，成了一堆肉泥！
兖州刺史刘岱一死，黄巾军气焰更盛，兖州陷入危急存亡之秋，但是，这一路黄巾军人数虽多，可缺乏出色的领袖，虽然打了胜仗，却不知道怎样去管理城邑。
大部分义军是老实巴交的农民，打完仗就想回家种地，真正像当初张角等人那样有政治谋略和远见的人却还数不出来，因此，青州的黄巾军杀了任城相郑遂和兖州刺史刘岱后，并不思谋如何去统治，而是率军继续往前推进。
黄巾军一路杀来，首当其冲的便是屯军东郡的曹操了，东郡太守曹操正在东郡治下的濮阳操练兵马，他刚听到兖州刺史刘岱被杀的消息，心中就谋划开了。
为了重建兖州防务，曹操立刻邀请附近郡县的官员，召集紧急军事会议，曹操有个新投谋士，乃是颍川颍阴（今河南许昌）人，姓荀名彧，字文弱，自被世人称作：“王佐之才！”后更被曹操称为：“吾之子房！”
荀彧的祖父是荀淑，荀淑有八子，号称八龙，荀彧的父亲荀、叔父荀爽都向曹，遂遣荀彧来投曹操，如今荀彧是曹操手下部将，又是曹操的谋士。
荀彧向曹操献计道：“兖州刺史刘岱阵亡，如今朝廷又无法立刻委任刺史，彧打算去跟州里面的一些头面人物联络，尽量服刺史府的僚属，替明公争取代理州牧之事，如果能争取到这块地盘，便能以此为争霸天下的基础了。”
荀彧的这一番话得曹操心下颇为异动，曹操很感激荀彧的献计，当即就同意了荀彧的意见，并请荀彧亲自辛苦一趟，荀彧领命，在曹真（秦真）与曹彬（秦彬）两兄弟的保护下去了。
兖州刺史府正为刘岱战死、黄巾党人的攻击迫在眉睫而惶恐不安之时，荀彧在曹真（秦真）与曹彬（秦彬）两兄弟的保护下到了，荀彧乘机游道：“如今全国处于分裂中，本州又没有领导人物，很容易被人并吞，大家便会失去统领州民的官位，不如迎接东郡太守曹大人，由他来领导，不但可以对抗骚动中的黄巾党人，并且可以保护本州百姓，使百姓安居乐业的生活。”
济北相鲍信一向很看得起曹操，并对曹操寄予很大希望，他也曾劝过曹操回到黄河南边等待时机，这会儿鲍信也在旁听了荀彧之言，表示完全赞同荀彧，并以此鼓动在场的官吏。
鲍信又帮着荀彧再去跟别的官吏接头，那些做官的正担心黄巾党人跟他们过不去，现在能有人出来领头撑持局面，既可保护生命财产，又可继续做官，何乐而不为呢？于是都很同意让曹操接任刘岱任兖州刺史。
于是，在鲍信鼓动下，充州内的大官员连名上表，黄巾势大，兖州刺史刘岱身亡，兖州恐不保矣！长安一方接到报告，又有太仆朱隽保举，曹操顺理成章地暂领兖州军政大权。
曹操得了手谕，一面征兵备战，一面安然自得地等着济北相鲍信，济北相鲍信鼓动兖州这些州吏渡过黄河，到东武阳迎接曹操暂摄州事，并立刻整编州郡防卫军，准备和气势正盛的黄巾党人周旋到底。
但是，黄巾兵毕竟人数众多，作战能力也很强，又刚打了胜仗，声势十分浩大，曹操的兵马少，力量也薄弱，怎么能抵挡得了这么强的黄巾军呢？两军刚一接触，曹操便立刻感到悬殊太大，难以取胜，果然，第一仗便败了，曹操果断地收兵退回坚守。
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