大业九年初，随着杨玄感起义之后，天下义军突起。
在山东道齐郡治下有两人，分别唤作杜伏威和辅公祏，这二人原本就平日懒散惯了，不事生产，更不懂得经营生活，只以偷盗为生。
后来那辅公祏竟然投到了自家姑姑家中，一两次倒也罢了，一两头羊哪里够两人生活多久？时日久了，便一而再，再而三的偷盗。
辅公祏的姑姑对此怀恨在心，可又无法杜绝，只得报了官。那辅公祏眼见老家不能待下去，便同杜伏威二人亡命天涯。
这二人平日虽然偷盗富家钱粮，却从不独吞，总是会拿出一部分来分给其他吃不上饭的穷苦之人。
于是，随着两人亡命而走的倒也有不少青壮年。当时天下大乱已起，二人干脆也扯起反隋的大旗，成了义军队伍中的一支。
因为杜伏威每次都身先士卒，将自己置身于最危险之处，其行为得到了人们的认可，被推举为这支义军的首领。
偏偏此时，杨英下达了旨意，分别命张须陀、杨义臣、来护儿、吐万绪为四路讨抚黜陟大使，各扫一道叛军。
那山东道讨抚黜陟大使正是来护儿，此人对杨英忠心耿耿，治军极严，手下又有诸多大将，在山东平叛之事，大军所向披靡，无人能挡。
杜伏威和辅公祏二人义军数量不大，十分灵活才数次逃过追剿。二人深感反抗无力，便寻思着该如何扩充自己的力量。
偏偏此时，他们遇上了另外一支小股义军，首领唤作苗海潮。杜伏威将拳头一亮，然后和颜悦色的劝说。
“兄弟啊，你看咱们都是义军，真正的敌人是来护儿啊。若是被他分散一一击破，实在是有些遗憾。
不如咱们兵合一处将打一家，然后统一归一个人领导，你看怎么样？当然这领导位置么，你当也行，我当也行，咱们商量着来。
你若是诚心奉我为主呢，那我就依你了。可若是你想要自己当领导呢，那我还是想和你比比拳头，怎么样？”
那苗海潮被杜伏威给唬住了，哪里敢和其亮拳头，直接表示投诚。将自己手下全部送给了杜伏威，自己也甘心成了其手下一员将领。
世上没有不透风的墙，他这般想法和作为被人学了去。那人也颇有名号，唤作赵破阵，手下义军数量比之杜伏威要多上数倍不止。
他也用杜伏威那番话，来和颜悦色的劝说杜伏威。结果却没想到，杜伏威十分听话的表示可以投降。
而且为了表示诚意，杜伏威只领了数十名兵士，各自抬着酒坛和肉食，来到赵破阵的寨子里要弄个投诚仪式。
赵破阵顿时大喜，便召集自己的手下将领，全部过来和杜伏威相见，酒席宴上他畅饮起来，很快就喝的酩酊大醉。
杜伏威上前一步，用钢刀直接将其头颅砍下，然后手下带来的那些士兵也将钢刀架在了赵破阵手下那些将领的脖子上。
“哈哈，各位不要见怪。我这人当老大当惯了，没有给人当老二的习惯。你看看你们是追随赵破阵而去呢？还是认我当老大呢？
放心，我肯定不为难你们。想要追随赵破阵的，我保证给你们办个加急，在他凉透了之前送你们见面，如何？”
那些将领此时酒早就醒了，眼见这杜伏威如此凶狠，想想给谁当将领不是一样？干脆认命般的全部表示服软。
自此以后，杜伏威声势浩大，四处纠集一些小股义军。短短半年时间，在山东也闯出了一些名头。
随着他的势力壮大，也引起了来护儿的注意。于是大业九年六月，两者之间展开了数次的激战。
可杜伏威再怎么说也是杂牌军，装备上先就吃着亏，义军又缺乏训练和纪律，自然毫无意外的落败了。
杜伏威和辅公祏一番商议，干脆暂时避其锋芒，他们向南而下，转战淮南、六安一带，在来护儿和吐万绪的夹缝之中，谋求一线生机。
自从转战淮南之后，他便也吸取了一些教训。除了大规模招收青壮年加入自己的义军队伍之外，也加紧了训练和铸造兵器。
训练倒还好说，可铸造兵器却太过麻烦。先不说铁矿他们根本搞不到，就连那些铸造工人等技术工种，也为数不多。
就在此时，也许是某种巧合，一个人进入到了杜伏威的视线之中。这个人不但自身武力值不弱，而且还有着特殊的能量。
经过一番的相谈和互相了解之后，他知道了此人名唤董盛，乃是涿郡人氏。他不但是一名游侠，更认识一个特殊的商行。
按照董盛所说，那个商行不只是进行粮食买卖。在私下还有另外一层生意再做，比如私盐、军械、消息、粮食等等。
杜伏威经过数次试探，发现这个董盛是个可用之才，便拉下脸来诚心邀请其入伙儿，经过一番推脱和诚心邀请的博弈，最终董盛才勉为其难的答应下来。
最让杜伏威高兴的是，董盛没有辜负他的期望。仅仅用了不足十天，便给他弄来了一批横刀。
这些横刀看制式都是大隋朝廷军用的，虽然看其材质和打造工艺，明显是朝廷大军所用的最差的一批，可相比于原本的那些柴刀，已经是鸟枪换炮了。
这批横刀的数量并不算太多，也就堪堪够装备杜伏威手下两百亲兵的。尤其经过董盛的训练，这些亲兵战力明显有所提升。
经过这一番的改观，杜伏威原本那沉寂许久的野心再次膨胀了起来。他已经不甘心再做游寇，想要占据一方属于自己的地盘。
此时已经是六月下旬，天下大旱之象已显。按照杨英的圣旨，中原许多百姓都在小规模的迁徙，没有合适的根据地。
于是他将目光投向了江南水乡，那里受到干旱的影响极小，随便占据一座城池，都能够养住手下这几万大军。
只是具体选择哪里做为自己的大本营，他略微有些踌躇，便向“心腹”董盛征求意见。