李剑终于在马邑站稳脚跟，一面休生养息，一面训练人马。
李剑在马邑起兵的消息，终于引起了四方注意，山西李阀、朔方梁师都、雁门陈孝意等俱都派出间谍潜入马邑以探李剑虚实。陈孝意亦遣使飞报朝廷，奏报马邑兵变，但却无音讯传回，只得陈兵戒备，布于边境。
朝廷为啥不理马邑兵变？只因此时的杨广根本不知道马邑之事，朝政全由宇文述、虞世基等人把持，这二人只奏喜不报忧，陈孝意奏报马邑兵变，宇文述怕杨广知道后责怪自己竟隐瞒不报，使得杨广仍是每日花天酒地，沉醉歌舞。
宇文述何许人也？话说文帝在时，当年申明公李穆去世，他的孙子李筠承袭了申明公的爵位。而李筠这个人则有些吝啬，他的叔父李浑对李筠的吝啬很是气忿，就派其兄子李善衡杀死李筠，却说他的堂侄李瞿昙干的，让他抵命。李浑与宇文述有亲戚关系，他妻子的哥哥便是宇文述，便找到他说：“如果我能承袭申明公的爵位，我就每年奉送您一半的国赋。”宇文述就替李浑在太子杨广面前说情，并上奏文帝，文帝就让李浑继承了李穆的爵位。两年以后，李浑就不再给宇文述国赋了。宇文述非常恨李浑。杨广即位，李浑屡次升迁作到右骁卫大将军，改封为公。炀帝因为李浑家族门第强盛，对他很猜忌。正好有方士安伽说：“李氏当为天子”，他劝说炀帝杀尽天下姓李的人。李浑的侄子将作监李敏，小名洪儿。杨广怀疑这个名字正好应验了谶语，曾当面告诉李敏这件事，希望李敏能自杀。李敏大为恐惧，他几次与李浑及李善衡避开他人私下交谈。宇文述在炀帝面前说李浑的坏话，还让虎贲郎将河东人裴仁基上表告发李浑要谋反。炀帝将李浑等各家关进监狱，派尚书左丞元文都、御史大夫裴蕴一起治李浑的罪。他们审问了几天，搞不出李浑要谋反的罪状，就据实上报炀帝。炀帝改派宇文述尽力追究李浑的罪状，宇文述诱教李敏的妻子宇文氏上表诬告李浑策划趁着隋军渡辽河时反戈一击，与家里子弟中作将领的一起袭取御营，然后拥立李敏为天子。宇文述拿着这个诬告状入见并奏报给杨广，当时杨广流泪道：“我的宗庙社稷几乎被倾覆，全靠您才得以保全。”没过多久，杨广便把李浑、李敏、李善衡及其宗族三十二人处死，三族之内的亲属，都流放到边远地区。几个月后，李敏的妻子也被毒死了。
宇文述便是这么一名自私自利之辈，只因陈孝意的奏章有可能惹杨广不快，便压下不报了。
此刻的马邑已进入四月，边塞之地虽然寒冷，但大地之中仍不时透露出一丝春意。历山飞的进攻并没有给马邑带来什么毁坏，反而为李剑增强了两万劳动力――降军，这不，李剑着李靖押着这些劳动力去开荒拓地、播种施肥。粮食是人的根本，没有粮食一切都是白谈，有了粮食，人民生活才能安居乐业，李剑不夷余力的种地便是希望能养活更多的人。马邑仍然不时有流民涌入，这些流民只需经过一段时间的休养便是上好的劳动力以及士兵的来源。李剑采纳李靖的意见，将这些流民划分为户，一户配一壮丁、一妇人、一老者，或一小孩。流民们经过巅漓，路行千里来到马邑，一家人早不完整，如今李剑给了他们一个家，自是感到喜从天降，将李剑奉若神明，干活也更加卖力。
善阳，郡府。
李剑移治善阳，李靖被派往善阳东面的桑干镇，领兵两万防备雁门陈孝意。
李剑正在商议军政大事。属下孙季、达开、正方、陈思定、杨树、李刀、李笑、卢天偌、尉迟恭等一干人全都位列下方，吕巧云随在李剑右侧，大小事不离不弃。
李剑道：“如今马邑人口剧增，已由前时的几千户上升到此刻的一万七千余户，粮仓告急，诸位有何良策？”
原来，仍是粮食问题。
善阳城虽有粮仓，但人口这么增加，仍显得有些捉衬见襟，播了种恐怕挨不到秋收。
在位的诸位当中，陈思定交游最广，有一定见识，当下起身道：“不若南下进攻楼烦抢夺粮仓，再者楼烦有汾阳宫，宫中不乏财物粮草，若能如此，我军实力大济。”
卢天偌轰然起身道：“大人，汾阳宫中财物万千，粮食更是多得吃不完，大人若是下令，我老卢第一个冲上去。”
杨树、李刀、李笑亦道：“请大人下令。”
名不正则言不顺，过了这么一段时间，山寨众人终于改口称李剑为大人。
孙季、达开、正方三人则是沉默不语，与李剑嫡系同坐一堂时，他们由来话语不多。
李剑沉吟一下，见他三人没有说话，又见尉迟恭似乎正在思考，便问道：“敬德有何意见，尽可道来。”
尉迟恭停止思索，起身回话道：“属下在想要破楼烦，必先攻破楼烦关，但楼烦关地势险要非大兵可以攻破，正思及有何良策。”
李剑点头道：“原来如此，可知楼烦关守将何人？能力如何？关上兵力几许？”
尉迟恭摇摇头，道：“只知与李阀有些关系，但具体何人却是不知。”
李剑转头向吕巧云道：“云儿着属下暗探必须在十天之内探出楼烦关虚实。”
吕巧云轻轻点头，嗯了一声，便抬步转了出去。
李剑又道：“敬德，若给你三千精兵能否拿下楼烦关？”
尉迟恭身形一震，透出一股激动，猛然起身道：“若主公肯让属下领兵，便是三百精兵属下也誓死拿下楼烦关。”
“好，”李剑短喝一声，道：“我让你率三千精兵悄悄进入开阳城，在城中静候吕统领消息，一旦探得楼烦关虚实，许你便宜行事。”
尉迟恭忙沉声应令。
李剑又道：“卢天偌、杨树、李刀你三人随敬德帐前听用。”
三人亦是沉声接令。
“陈思定总管后勤，调拔兵粮器甲一应所需。”
陈思定得令。
“孙季何在？”
孙季见点到自己，慌忙起身应道：“孙季在。”
李剑威严日著，便连吕巧云也能打二百军?，他这些刘福通的老部下自然不敢有丝毫怠懈。
“着你领兵一千，接应尉迟恭，若是关破，你便领兵将关占住。以防雁门陈孝意获知我军行动断了我军退路。”
“孙季领命。”
转而又对尉迟恭道：“楼烦关下，务必以最快的速度拿下汾阳宫，我大军随后进击，以便夺得整个楼烦。”
尉迟恭再次应令。
李剑继续下令：“达开、正方，你二人各领一千兵马，沿紫河向北前进，一路大张旗鼓、虚张声势。”
二人得令，却又不解其意。
李剑笑着解释道：“兵家讲究虚虚实实，我此意不过迷惑周边势力以为我意定襄郡尔。”
二人意乃解。