韩遂因为只想威胁曹操，让他心生忌惮，维持西凉现状。
因为害怕把曹操打痛了会彻底交恶，韩遂每次与曹军交战都是束手束脚，即使在优势时也没有取得战果，因而没有像样的战绩，反而被曹军杀伤不少军卒。
马超与曹操不但有杀父之仇，他自己也有野心，想要割据整个西北，成为一个大势力，与刘备、孙权比肩，他这次以报父仇为名，可是动真格的了，部下将士用命，每一战都是尽其所能！
马超多次击败曹军建功，这次与韩遂在渭水两岸夹击曹操，又是他追得曹操从南岸狼狈逃到北岸。
如果韩遂也能放开手脚，冲开曹军在岸边的防御，让他们在北岸也无立足之地，那曹操数万军马，还真得在河水中逃生。
现在已经进入冬季，气候转冷，河水寒冷刺骨，曹操军马又不諳水性，损失定然惨重！
因为韩遂这个主将患得患失，并没有必胜的信心，在攻击中留有余地，因而无法一鼓作气突破防守阵法。刚好给曹军渡河加强阵势的时间，“半渡而击”得不到应有的效果。
韩遂统领西凉八部数万骑兵，居然没有撼动曹操在岸边仓促布置的步兵防守阵，而且折损人数远在曹军之上，这让他很没有面子，在西凉军中的声望自然也降到了低点。
现在马超心生不满，直接提出让他继续进攻，韩遂作为盟主，被副盟主指手画脚，心中虽然不喜，但也没有脸面推托避战，就对马超道：
“徐晃的旗号只是远远隐现，可能是因为兵马少，见了贤侄率领大军到来，早走的没有了影子，没有必要追击，不如贤侄领军先休整，只要守住我军营寨就行了，我自引大军攻击曹操，让他无法在北岸安营扎寨。”
马超虽然不满韩遂的消极怠战，但毕竟人家是盟主，也不敢过分，见他答应继续攻击曹操，他也不能真的坐山观虎斗，韩遂真的大败一场，对他也没有好处，就对韩遂道：
“我统领数万大军，只是叔父守营寨，怕杨秋等八部人马心怀不满，我令庞德领一万骑兵为先锋，跟随叔父前去攻打立足未稳的曹操大军。”
韩遂一见马超派出手下第一勇将庞德给自己当前锋，于是整顿八部军马，将剩余的四万大军倾巢而出，一齐来到曹军阵前。
韩遂天生谨慎，看到曹操军马严阵以待，心生疑虑，有些踌躇不前。
曹操早就做好了陷进，一见西凉骑兵停止不前，就令众将于甬道两旁叫骂诱敌。
庞德看到曹军立足未稳，居然主动求战，也感觉到其中必有蹊跷，但他被马超派过来当先锋，就是要起到带冲锋的作用，如果他也因为疑虑按兵不动，那这次进攻又是半途而废。
庞德虽然不得不攻击，但他也不敢太过冒险，就先引铁骑千余，往曹军冲突而去。
才冲到甬道左近，喊声起处，庞德和身旁的数十铁甲骑士，人马俱落于陷马坑内。
庞德因为怀疑曹操有陷阱埋伏，心中早有准备，落入陷马坑内也不慌张，踊身一跳，跃出土坑，立于平地，手持长刀步战，立杀前来攻击的数名曹军。
虽然曹军士卒悍不畏死，不断前来拦截，但庞德武功高强，奋起神勇，一路步行杀出重围。
那边韩遂，在庞德冲锋以后，也紧随进军，因为庞德军队掉入陷马坑在先，韩遂的人马及时勒住了马匹，并没有掉入陷马坑中。
但他的运气也好不到哪里去，被曹操派出的军马重点照顾，夏侯渊与曹仁左右齐出，把他的后军截断，他只有数十骑跟随，被曹军数百骑困在垓心，韩遂往来冲突，冲不出包围圈。
庞德望见韩遂被围，步行前往救之。正遇着曹仁部将曹永拦截，被庞德一刀砍于马下，夺其马，杀开一条血路，里应外合，救出韩遂，顺河而下，投东南而走。
背后曹兵赶来，幸得马超引军接应，杀退曹兵，复救出大半军马。
两军战至日暮，各有退兵，计点人马，韩遂折了数千人马，还有程银、张横两员大将，非常伤感。
庞德带头冲锋，虽然自己得免，但身后铁骑在陷坑中死者也有二百余人，这些军卒都是百里挑一的精锐，损失也不小。
马超与韩遂商议道：
“若迁延日久，曹操于河北立了营寨，难以退敌；如果相持下去，我军粮草不足，只能败退。不如今夜引轻骑去劫曹操的临时野营，或可一战而胜，把曹操赶回对岸。”
韩遂屡战不利，已经没有脸面否决马超的计策，但他为了自身安全，还是建议道：
“曹操用兵如神，恐有准备，须分兵而进，前后相救。”
马超从之，领庞德、马岱、成宜为前部，韩遂为后应，当夜初更，领军便行。
曹操收兵屯于北岸临时营地，唤诸将吩咐道：
“马超、韩遂欺我未立寨棚，今夜必来劫野营。你们可四散伏兵，虚其中军。号炮响时，伏兵尽起，则韩遂、马超，一鼓可擒也。”
众将依令，各自伏兵已毕，只等敌军前来劫营。
当夜二更，马超得了韩遂的提醒，因害怕中了曹操的埋伏，先让使成宜引数百骑往前哨探，成宜见营中并无人马，径入中军查看，四周伏兵尽收眼底，刚要向马超发出警示。
曹操见伏兵已经被发现，又有西凉兵进入中军帐，遂下令放号炮。四面伏兵皆出，只围得成宜数百骑。成宜措手不及，被夏侯渊所杀。
马超见曹操伏兵已出，并没有前去救成宜，却从曹军背后，与庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来，两兵混战一场，黑暗中分不清敌我，各有损伤，直到天明，各自收兵。
马超屯兵渭口，日夜分兵，前后攻击曹操，让他无法从容立寨。
曹操无计可施，想起了赤壁时庞统所献连环计，在渭河内也不怕马超火攻，就将船筏锁链作浮桥三条，接连南北两岸。
曹仁引军夹河立寨，将粮草车辆穿连，以为屏障。
马超一见曹操连营，便于韩遂商议定计，教军士各挟草一束，带着火种，马超与韩遂引军并力杀到寨前，堆积草把，放起烈火。
眼看火势蔓延，曹操被周瑜用火烧怕了，只得弃寨而走。车乘、浮桥，尽被烧毁。
西凉兵大胜，截住渭河。曹操立不起营寨，心中忧惧。
贾诩献计道：
“可取渭河沙土筑一个土城，在里设立营寨坚守。”
曹操然之，拨数万军卒担土筑城，马超又差庞德、马岱各引千余马军，往来冲突；土城不实，一冲便倒，曹操无计可施。
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