安定郡，临泾城头上。
杨秋其实对魏延的话有些将信将疑，他认为既然马超已经退兵了，不应该再回来了，就算他知道安定并入司隶校尉部这件事是假的，可是也知道裴青查收这件事了啊，能有多大的胆子跟裴青对着干？再说了，就算不顾忌裴青以后的报复，那魏延表面上可是有数万大军呢。
这时候的杨秋根本就没有想到马腾的情报网比他更广，早就知道了关中粮食严重不足的情况，据此判断裴青不可能会再增兵，而以马超如今的兵力，想要对付他们根本不算困难。
然而就在这时，只见远处传来一阵沉闷的马蹄声，远远的地平线上，卷起漫天烟尘。
“竟，竟然真的来了？”看到这一幕，杨秋不由得心中震动，真没想到这个马超竟然真的又杀回来了，看起来自己还是不如魏延的判断力啊。
随后杨秋不敢怠慢，立刻下令拉响警报，同时命令守城将士们立刻登城守卫，绝对不能让马超奸计得逞。
过了没多长时间，马超率军来到城下，却并没有立刻发起进攻，而是大声叫道：“杨秋，魏延可还在城里？速速让他来见我。”
知道一顿饭的工夫之后，魏延才好整以暇的来到城头上，对着马超笑道：“原来是少将军，没想到这么快又见面了，你之前不是已经退走了吗？为何今番再次回来？”
马超却是大声喝道：“好你个魏延！你明明带了几千人，竟然在马尾后绑树枝来骗我，害得我以为你带了数万人，还有，现在的安定仍然属于我雍州，你却说已经划归司隶校尉部，天子的诏令何在？你竟敢骗我，今日被我识破，还有何话说？若是识相的话，乖乖的自缚其身，开城投降，或许还能饶你一命，若是不然的话，定然让你死无葬身之地！”
魏延见状嘿嘿冷笑道：“投降可不是一件简单的事情，此事需要好好得商议商议，少将军能不能给我几天的时间，让我好好考虑考虑？”
马超点点头，刚想答应，却见一旁的庞舒立刻说道：“少将军可千万不要上他的当，他这是故意拖延时间，万一这期间有什么变数的话，我们可就白跑这一趟了，再说了，主公他对攻城之事催得甚急，要少将军在三天之内攻陷临泾，半月之内彻底掌控整个安定郡，二十天之后，他要与韩将军一起进攻郭汜的武威呢。”
马超一听这话顿时醒悟，指着魏延大声说道：“魏延小儿，直到这时你还敢对我用诈？给你几天时间？你想拖延时间是不是？别想了，我最多给你一炷香的时间考虑，一炷香之后若你没有答应投降，我便立刻下令攻城，待的城破之后，我定会下令屠城，让你城内鸡犬不留，这一切都是拜你所赐，他们就算是死，也都是你造成的。”
魏延闻言大声笑道：“这是少将军你惯用的伎俩吧？你既然杀心已起，我就算投降，城内的百姓也免不了遭你的屠杀，所以一切取决于你，而不是我魏延，我们所能做到的，就是尽力守城，让你无法攻进城内，只有这样，百姓们才能真正得到安全，所以，你死心吧，我们是不会投降的！”
马超大怒，对着魏延说道：“哼！既然如此，那就别怪我不客气了，我一定会兑现自己的诺言的，你们就洗干净脖子等着被杀吧。”
“洗脖子？这也行，不过不知道你给不给我们洗脖子的时间？我们城内好几万军队，十万百姓，水井很有限，如果一个一个排队洗脖子，估计最少也需要半月的时间……”
“住口！都到这时候了你还敢消遣我？等破城之后我定让你加倍付出代价！”
马超说到这里之后，立刻下令攻城。
随后只见数万大军如同潮水一般，立刻对临泾城展开了猛烈攻击。
杨秋和魏延也都不敢怠慢，立刻率领大军展开防守，霎时之间只见双方围绕着临泾城展开了激烈的厮杀，一时之间城上城下只剩下了鼓噪之声，喊杀之声，兵器的撞击之声，还有临死的将士们发出的惨叫之声，这一幕的人间惨象实在让人不忍直视。
马超虽然下令发起进攻，可是这一次也实在有些仓促，因为之前撤走的时候，许多笨重的攻城器械无法带走，都让他给烧了，所以这一次攻城只带了一些轻型的攻城器械，马超虽然拥有兵力优势，在攻城器械不足的情况下想要破城也是不可能的，所以这一战马超虽然攻城将近两个时辰，最终的结果却是除了留下两三千具尸体之外，没有取得任何效果。
“哼！待我修造好了攻城器械之后再来对付你，咱们明天再见！”马超急匆匆的下令撤军，然后准备修造攻城器械。
然而等他们回到营寨之后，却惊讶的发现周围数里的树木都被砍伐得差不多了，想要修造攻城器械就必须到更远的地方去，而这样一来明天就注定无法继续攻城了。
“哼，没想到这个魏延竟然如此狡猾，砍伐了附近的所有树木，竟然让你多活一天，不过那也没关系，我一定会在后天攻克临泾城，这也不算误了父亲的命令。”
马超的心中发着狠，命人到较远的地方砍伐树木，修造大型攻城器械，准备在后天攻城。
这时候杨秋和魏延自然也都没有闲着，他们知道这是暴风雨即将来临之前的短暂平静，必须抓住这有限的时间积极防守才行，于是也积极的修缮城防，修整器械，为作战积极做着准备。
第三天很快就到来了，这一次马超修造了许多大型的攻城器械，除了攻城弩、望楼、轒輼等物之外，甚至还包括井阑这种庞然大物。
马超仗着有这些利器，更加不可一世，冷笑着说道：“我再给你们最后一个机会，若是现在投降还不算晚，否则的话，今天定要让你们整个临泾城鸡犬不留！”
然而却见一支羽箭以迅雷不及掩耳之势飞了过来，若不是马超反应够快，这一箭早已射中他的面门。
马超惊怒不已的看去，只见魏延手持弯弓，大声说道：“废话少说，我等誓死不降，你有什么本事，尽管使出来吧。”
“攻城，攻城，你们破城之后一定不要杀死魏延，务必将他生擒，我要亲自将他一刀刀给割死！”马超气急败坏，大声下达了命令。