万子雄的第三大队分出步兵一营强攻苏州。9挺重机枪，9门步兵炮配以各连的轻机枪、掷弹筒、流星飞雷、标枪飞雷打得鬼子苏州守军只有招架之功并无还手之力，几辆协防的坦克、装甲车被重型猎枪、穿甲飞雷打得只能在城防工事后面充当移动火力点，不敢出击；第三大队的另外两个营在机动营的重迫击炮、自动炮的掩护下向青浦猛攻；火力大队在太仓、昆山一线支援黎甲魁的苏沪大队进攻。
万子雄见苏州方面鬼子的坦克、装甲车都暴露出来，就调来特务营，分配到各步兵连，准备抢夺鬼子的坦克、装甲车。
一营一连的阵地后面涌出一批“鬼子”，很快将一连的重机枪、步兵炮“干掉”，一连阵地“大乱”，但是武穆军很快组织“反击”将这股“鬼子”包围。
苏州城内的鬼子见一连阵地火力大减，趁势冲出2辆坦克，掩护一个小队的鬼子发起反冲锋，打算解救“被围”的援军。
鬼子刚刚突入武穆军阵地，9支重型猎枪就围着坦克一轮猛轰，其他轻重武器一起开火，将鬼子步兵小队打回苏州城，完完整整的缴获了2辆坦克。
同样一幕在5个武穆军阵地上演，缴获了6辆坦克、3辆装甲车，还杀伤了40多个鬼子步兵。苏州城内的鬼子再也不敢出击了。
泽田茂将两个联队部署在太仓、昆山、青浦一线，与长江上的海军舰炮、陆战队抵抗万子雄部的进攻，同时腾出另一个联队向嘉兴攻击，同时命令浙江方面的第一一六师团向吴兴、嘉兴同时进攻。
景玉坤受到两面夹攻却也不慌不忙，将两个步兵大队部署在金山卫，防止鬼子海军再从金山卫发起偷袭，一个步兵大队加上火力大队在嘉兴力抗两面夹击。
泽田茂不允许上海有何闪失，除派出步兵外，坦克、飞机尽行出击，对各个战线助攻，企图给武穆军的部队以大量杀伤，击溃武穆军的进攻格局。泽田茂认为，一味防御简直是皇军的耻辱，同时被动防守难解上海之围，所以命令第一一六师团两个联队重点进攻吴兴，得手后向武穆军老窝西山进攻，攻其必救则上海之围自解。
防守吴兴的是牛道嘉的装甲大队和向青云的长兴守备营。面对鬼子第一一六师团两个联队的进攻，牛道嘉居然抢先发起攻击，11辆坦克，5辆装甲车，18门高射炮对着从德清山区穿插过来的鬼子搂头盖脑的一顿猛轰，然后从山区向东迂回，再给吴兴东面平原上的鬼子侧背狠狠的戳上一刀，从容返回吴兴。
泽田茂找到了武穆军的装甲部队，调集飞机轰炸吴兴，同时命令鬼子第一一六师团猛攻吴兴。牛道嘉又损失了两辆坦克、4门高射炮。
赵大虎连忙命令武穆军教导大队增援吴兴，教导大队2000余人没有重武器，只是紧急配备大批流星飞雷、标枪飞雷前往吴兴；牛道嘉装甲大队连夜接应教导大队进入吴兴城，然后突围撤回长兴。
吴兴是武穆军南线的重要支撑点，当然不会被鬼子轻易拿下。赵大虎派出全部特战大队及魏文扬部对鬼子第一一六师团的侧背展开攻击性袭扰：将鬼子辎重部队引入伏击圈，包围打击、掠夺；用流星飞雷、山野炮、步兵炮打击鬼子后方的炮兵阵地；用地雷、水淹阻止鬼子各部的联系、配合……
景玉坤将火力大队部署在东北面上海方向，以36门75山野炮向来犯之敌反击，辅以反战车营的高射炮攻击前进，一个步兵营随后掩杀，居然打出反进攻，鬼子的野战炮联队两个大队用24门野战炮反击，同时一个步兵联队全力以赴的猛攻，将景玉坤的突击部队包围。景玉坤部的火力大队加一个步兵营，共计3000余人，配备75山野炮36门，高射炮18门，步兵炮9门，重机枪9挺；鬼子有24门105山野炮，12门步兵炮，12挺重机枪，12架飞机、6辆坦克助攻，共计5000余人，武穆军在人数、重装备上稍落下风，但是步兵配备的清一色奇光式和大量各种飞雷等轻火力弥补了人数、重火力的不足，与上海方向的鬼子打了个旗鼓相当。
景玉坤部的南线也压力不小，两个步兵营、一个机动营3000余人对付鬼子一个联队外加10飞机、16辆坦克的进攻。
景玉坤亲自指挥南线战斗，以机动营的自动炮、高射机枪防空，用穿甲飞雷抵挡鬼子的坦克，同时大量施放烟幕遮盖鬼子飞机、坦克的视线，用镜子误导鬼子飞机的轰炸，以大批流星飞雷、标枪飞雷、重迫击炮配合步兵阻击，逐次撤退消耗鬼子进攻势头。
就在围绕上海周边的战斗进入白热化，赵大虎适时的派出奇兵：装甲大队、重炮大队连夜向失去飞机掩护的吴兴鬼子两个联队发起猛烈进攻，一夜间将鬼子打得溃不成军，鬼子第一一六师团被击溃，撤向杭州，武穆军不依不饶，装甲大队、重炮大队、教导大队、特战大队紧追不放，攻至杭州城下。
端木长烟不会让自己的特战老兵当步兵用，一个特战营50多辆卡车载着特战营穿着鬼子军装大摇大摆向杭州笕桥机场渗透过去，卡车上明摆着12挺高射机枪，一副防空兵增援机场的架势。
特战营在外围一个鬼子中队驻守的据点停下，命令鬼子让出据点用来构筑防空阵地，鬼子中队长很配合，马上集合队伍向据点外围驻防警戒，进入特战营的包围圈，稀里糊涂死在乱枪扫射之下。
鬼子发现武穆军渗透进来，立刻组织反击，可惜晚了。特战营先以高射机枪清理出通向机场的通道，掩护卡车冲向飞机场，待卡车抵近飞机场，高射机枪改用曳光弹向停机坪的飞机扫射，突前的特战老兵们架起流星飞雷也向飞机场的塔台、油库、瞭望塔发射，笕桥机场火光冲天。
特战营一击得手，马上将部队收拢到据点周围，以剩余的40辆卡车强行突围，12挺高射机枪在车队四面警戒，加上流星飞雷，在鬼子空虚后方势不可挡，很快冲出10多公里，返回武穆军的阵线，笕桥机场不再对武穆军构成威胁。
景玉坤没有了南面的威胁，全力以赴向上海发起进攻。
武震则率领骑兵大队在魏文扬部配合下绕过杭州，向绍兴、宁波展开进攻，装甲大队、特战大队迅速跟上，将鬼子困在绍兴、宁波城内。
泽田茂有些晕菜，不知武穆军的主攻方向在哪儿了。
此时，武穆军的广德、宜兴守备大队和野战军联勤纵队的辎重大队随着武震的骑兵大队、魏文扬的苏杭大队及苏杭大队所属民兵部队在绍兴、宁波的外围乡下大肆劫掠、收购粮食，上百辆卡车，几千辆大车络绎不绝的运送各种各样的物资、战利品，工兵营在钱塘江上游用钢轨架了十几座浮桥，同时安排防空部队的佛光飞雷保护浮桥。
鬼子在杭州、绍兴、宁波的辎重部队刚刚收缴的粮食被武穆军一扫而空，老百姓也收了武穆军的“粮筹”，将粮食交给武穆军。
泽田茂得知武穆军在浙北抢粮，连忙调集部队反击，可惜迟了一步。武震、魏文扬指挥部队掩护运粮队有计划的撤回防区，获取了4000多万斤粮食，3000余吨钢轨，3000余吨海盐。
日占区抢来的粮食大部分先运到魏文扬部的占领区，由魏文扬部负责组织保管、运输，柯华、武震则带领重炮大队、骑兵大队、牛道嘉的装甲大队依托钱塘江北岸向南打援，掩护景玉坤的第三步兵纵队向上海进攻。
泽田茂连忙调兵遣将，解上海之围，顾祝通趁机派出部队抢夺浙东的粮食，害得泽田茂左支右绌力不从心。
趁着苏南、浙北乱成一团，赵大虎又派出最后一个步兵纵队－－－－刘庆和的第二步兵纵队。
刘庆和部从驻地溧水出发，过宣城后将兵力展开，3个步兵大队分攻芜湖、南陵、繁昌、铜陵，并且一路向西挺进：第一大队分攻芜湖、繁昌、南陵3县；第二大队与火力大队穿过战线直奔铜陵，得手后继续向池州挺进；第三大队穿过黄山北面的丘陵、浅山脉向安庆穿插。
畑俊六见武穆军多面开战，也在判断武穆军的作战意图：到底是想向南发展与支那军第三战区会合，还是想拿下上海建立东部沿海立足点，还是想沿长江攻击占领长江下游地区包围第十一军南线武穆军已经撤退，与支那军第三战区会合的可能性不大了，重点应该是控制长江下游地区！于是畑俊六出动南京部队向西尾击刘庆和的第二步兵纵队。
南京的鬼子部队一出动，武穆军、新四军在江南的句容、茅山、溧水、高淳、当涂的部队，江北的全椒、含山、巢县、无为的部队都卷入进来，伏击、阻击、袭扰、破坏……各显神通，在芜湖以东打得乱成一锅粥。
刘庆和仗着强大的火力和机动性迅速攻至池州城下，一通猛烈的炮击之后调头沿长江江岸向东北方向进攻，再次进攻铜陵。
畑俊六再次晕菜，不知武穆军意欲何为。
刘庆和这次彻底拿下铜陵，然后北渡长江，跳到无为境内，沿长江北岸向南京方向进攻，与鬼子南京方向的部队接火。一时间，中央军、新四军、地方武装都加入进来，一边混战一边抢收粮食。
刘庆和仗着火力强大，将火力大队的36门山野炮、18门高射炮摆在前面攻击前进，3个步兵大队分3路掩杀，将江北的鬼子部队打得七零八落，很快打到南京城外，却马不停蹄继续向东北方向攻击前进，直奔六合、仪征。
畑俊六对于刘庆和部的行动大为不解：这支部队对几个城市都攻而不克，只是一味的流窜作战，对南京也只是一掠而过，十几天时间运动600公里，到底是什么意思
此时，上海外围已经激战20多天。万子雄部进攻太仓、昆山一线久攻不下，但是万子雄死攥着两个步兵大队不放，就以一个步兵大队、火力大队和黎甲魁的游击大队和鬼子拉锯；景玉坤则在特种兵纵队的配合下，从嘉兴、金山卫出击，将松江、青浦一线打通，与万子雄部会合，把上海市区包围起来。同时抢收粮食北部运往黎甲魁部的根据地，南部通过太湖运回西山。
鬼子自有鬼子的长处，泽田茂通过海军往上海增兵两个师团，对武穆军展开猛烈反击，使万子雄、景玉坤压力大增。
李景龙的水兵大队20余艘摩托快艇在十几天里在大海上如鱼得水。白天将摩托快艇隐藏在小港口，伺机对鬼子的军舰、炮艇给予偷袭、伏击，缴获了7艘小型舰艇，4艘运输船，击伤9艘驱逐舰、护卫舰，自己又损失了7艘摩托快艇；夜里，李景龙就是海上魔鬼，利用假灯塔引诱鬼子向上海增援的39艘舰船搁浅、触礁。
赵大虎根据战况也调整部署：景玉坤部在吴江东南的淀山湖至金山卫一线阻击、迟滞鬼子进攻；万子雄部及黎甲魁部向常熟、江阴一线梯次撤退，李景龙部的水兵大队撤向舟山群岛，继续进行海上游击战。
赵大虎命令万子雄部撤退的非常及时，鬼子用海军从长江上运来的一个师团差点儿切断万子雄部的退路，被万子雄部阻击在常熟一线，这里是万子雄、黎甲魁的根据地，上百门步兵炮、迫击炮对着长江江岸猛轰，还有数千发流星飞雷从江岸、摩托快艇上飞出，鬼子死伤狼籍，不过见上海之围已解，到达作战目标，就脱离交战，固守防区；万子雄趁机破坏道路、埋设地雷，与鬼子建立起隔离区。
景玉坤明白作战目标已经达到，也在阻击区域布设阻击措施：水淹道路，布竹签地雷阵，掩护后面的联勤纵队运输粮食及其他战利品，拆除铁路。
几天后，景玉坤部撤到吴兴、吴江附近的太湖南岸安全区，万子雄部则先将两个未动用的步兵大队从江阴北渡长江，随后大部也渡过长江奔江北杀去，与刘庆和部会合。
至此，武穆军动用全部野战军5个纵队，游击军3个大队、教导大队、1个守备营，参战部队达9万余人，阵亡2400余人，重伤3800余人，轻伤8000余人，损失大批武器装备、物资弹药；击溃鬼子5个联队，杀伤鬼子2万余人，击毁鬼子舰船7艘，炮艇17艘，飞机14架，坦克11辆，装甲车7辆，75以上火炮31门，缴获粮食11亿斤，钢轨上万吨，煤炭4000余吨，油料7000余吨，海盐5000余吨；火车头3部，车厢131节，小型舰艇9艘，坦克4辆，75以上火炮17门，其他轻重武器、弹药若干。