由于秦国位于赵国的西面，是距离赵国最近的一个诸侯国。
秦国最初的领地在秦（水市）地，在当时属于神州的边缘部分。秦穆公时，秦国开始参与中原争霸，逐步成为战国七雄之一。
自秦昭王开始，秦国便逐步加快了兼并六国的战争步伐。
垂沙之战，大败楚军；伊阙之战，战胜韩、魏两国，扫平秦军东进之路；鄢郢之战，获得了楚国大量国土；华阳之战，大败赵、魏联军，攻取了魏国的几座城池和赵国的观津。
自周赧王四十五年（前270年）开始，秦军越过韩国进攻赵国，被赵将赵奢击败于阏与（今山西和顺西北）。
这时，魏人范雎入秦，提出了“远交近攻“的策略。秦昭王遂根据“远交近攻“的策略，首先攻魏，然后转向韩国。
周赧王五十三年（前262年），秦国攻打并占领了韩国野王（今河南沁阳），把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。
韩桓惠王十分惊恐，派阳城君到秦国谢罪，请求献出上党的土地以求秦国息兵。
上党郡郡守冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。
赵国的国君赵孝成王和平阳君赵豹商议此事，平阳君主张不接受上党郡，他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。
赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”
赵孝成王说：“好。”
赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
于是，赵孝成王听从了平原君赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（今山西省晋城高平市），以防备秦军来攻。
赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国遂决定出兵攻赵。
周赧王五十四年（前261年）初，秦昭王派兵攻占了韩国的缑氏（今河南偃师市南）和纶氏（今河南省登封市西南），以威慑韩国。
周赧王五十五年（前260年）初，秦昭王又命令左庶长王龁王龁（？－公元前244年），亦作王齮，号信梁，战国末期秦国名将，王龁经历三代秦王，为秦国宿将。
公元前260年，长平之战中，白起为上将军，王龁为副将，大败赵国。公元前259年，夺取赵国的武安和皮牢。
公元前258年，代替王陵统军围攻赵都邯郸，但未能攻克，楚、魏联军大败秦军。
公元前257年，王龁继续攻打邯郸，但依旧未能攻克。恰逢各国援军向王龁进攻，在邯郸城下大败秦军，王龁撤围逃奔秦军增援部队所在的汾城附近。
不久王龁进攻汾城，随即攻克魏国的宁新中。
公元前247年，王龁攻克上党各城，秦国将其设为太原郡，其于公元前244年去世）率领军队攻打并占领了上党。
上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平（今山西省晋城高平市）接应上党的百姓。
周赧王五十五年（前260年）农历四月，秦将王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻。赵国军队击伤了秦军的侦察兵，秦国军队的侦察兵斩杀了赵军的裨将茄（音：加，裨将的名）。
周赧王五十五年（前260年）农历六月，秦将王龁率军进攻，攻破赵军阵地，击败赵将廉颇，斩杀赵军四名都尉，赵国的两个重要据点二樟城和光狼城均被秦军攻占。
周赧王五十五年（前260年）农历七月，赵国的军队筑起围墙，龟缩在营垒里不敢应战。于是，秦国军队发起强攻，攻占下赵军西边的营垒，斩杀赵军两名都尉。
赵军连败，赵将廉颇率军败退至丹河东岸，修筑壁垒，赵军自此怯缩不战。
因此，赵孝成王对于廉颇畏惧秦军、久拖不决颇为不满，几次派人责备廉颇。
在赵军这般初战失利之时，赵孝成王与楼昌、虞卿等商议，想亲自率领部队与秦军决战。楼昌认为这样做，无济于事，不如派地位高的使臣去秦国议和。
而虞卿则认为如果秦国决心攻打赵国，和议难成，不如派遣使者携带珍宝去楚国、魏国活动，使秦国畏惧各国的合纵抗秦，这样和议才有成功的可能。
但是赵孝成王采纳了楼昌的建议，派郑朱前去秦国议和。
虞卿一再劝谏，说“郑朱入秦，秦王与范睢必定隆重接待，以示天下。楚国、魏国以为赵国已经议和，必定不出兵救赵。
秦国知道天下之不救赵国，则议和不能成功，议和不成，赵军必败。”
赵孝成王最终没有采纳虞卿的谏议，郑朱到了秦国求和。
秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，并争取时间，加强军事准备，以便给赵军以严重的打击，果然就利用了赵国这次求和的机会，对赵国使者郑朱殷勤接待，有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵。
于是赵国的处境变得更加孤立。
赵孝成王早已恼怒廉颇的军队数次战败，又反感廉颇怯缩不战，秦国丞相范雎又派人携带千金到赵国施行反间计，并散布传言说：“廉颇很容易对付，秦国最害怕的是马服君赵奢的儿子赵括。”
赵王决定换将，当时李牧还年青，尚未出头。
名将乐毅弃燕投奔赵国不久，被封于观津，其心未附。赵王则将秦国的反间计信以为真，立刻把赵括找来，问他能不能打退秦军。赵括说：“要是秦国派白起来，我还得考虑对付一下。
如今来的是王龁，他不过是廉颇的对手，要是换上我，打败他不在话下。”于是不顾蔺相如和赵括母亲的谏阻，派赵括去接替廉颇为主将。
周赧王五十五年（前260年）农历七月，赵括统率二十万援军来到长平，接替廉颇为主将。
赵括到任后根据实际情况更换部队将领，改变军中制度，又一改廉颇的作战方针，主动出兵进攻秦军。
秦昭王得知赵括代替廉颇担任主将后，为能彻底击败赵国、能一战定乾坤，暗地里调武安君白起为上将军，改命王龁担任尉官副将，同时令军中严守换帅秘密，有走漏消息的务必格杀勿论……
而真正的变动，就是从这里开始悄悄进行的。
赵括一方面根据当时的赵国大宗师赵拓的建议，带着二十万血脉资质均为下下等的士兵以援军的身份来到战场上同秦军正面对敌作战的同时，他也私下里向大宗师赵拓建议，需要将真正的精锐混入其中，由此才有可能触动秦国大宗师嬴驱出手的可能。
这个世界里有条不成文的规定，只有高级别或同级别对手出现在普通士兵们对垒的战场上之时，各国的大宗师们才能够上场对垒。
同时，双方国界的士兵需要各自后退一百里，才能保障双方士兵们的安全。
由此，赵国真正的连环计才终于正式拉开了帷幕，赵括一面派遣赵国精锐混入这些劣质血脉的普通士兵之中，另一方面又开始派人前往咸阳城中，开始散布“白起与齐国秘密通信，企图占据上党自立门户”的假消息。
而当时的上党守将王龁居然对此一无所知，反而不断抽调驻守上党的军力继续驰援白起，上党由此变得极为空虚。
此时，埋伏在上党郊外的八千人开始不断逼近上党，最终发动了突袭。
这八千人里，个人修为最低的赵国士卒都有着天封一关的修为，杀地锁五重到地锁九重左右的秦国士兵简直不要太简单。
最终，上党虽然守住了，可是秦军这边却付出了极为惨重的代价，优势兵力大减，等到白起反应过来时，对方仅仅以伤亡一千五百人的代价顺利地全身而退了。
而秦军这边的损耗是对方的几倍，足足有一万五千余名士兵因此而丧命……
白起觉得这次的胜算已然降低了不少，只得用计断了赵国的粮道，遂加快了本次战争的推进过程，由此惹出了日后坑杀四十万人的前序。
就在形势尚未明朗的时候，赵国大宗师和秦国大宗师同时出现在战场上，这让所有人都猝不及防。
两位宗师一言不合便大打出手，正所谓神仙打架，凡人遭殃，当时不过是天封二关修为的白起只得紧急收拢残军后退一百里，暂避锋芒。
没想到，等候多时的八万赵国“白狼骑”就在秦军向后撤退的时候突然杀出，猝不及防之下只得仓促应战，对方专挑秦军中天封以下的弱手来打，几番消耗下来，伤亡数据开始陡然飙升。
最终，白起不得不开启了自己天封二关的全力一击，打散致死“白狼骑”足足两万余人，对方才终于不甘心地撤退了……
正在这时，大宗师们之间的战斗也已经分出了胜负，赵国大宗师赵拓被秦国大宗师嬴驱打成重伤，无奈退走。
但嬴驱的状态也不咋样，以最快速度撤出了战场，这时候，赵括才带领着剩下的赵军倾巢而出，与立足未稳的秦军再度杀到了一起……
战斗一直持续到黄昏之后，白起虽然最终拿下了这场战争的胜利，并坑杀了几十万残军，但秦国方面的损失似乎更大。
根据秦国现有的文献《秦国书.白起传》记载，此战损失结果如下：天封高手一百二十五名、地锁九重高手一万三千名、地锁五重士兵两万一千名，地锁三重士卒及民夫多达七万余人。
而赵国此役，虽然可以算得上是损兵折将，但损耗的不过都是自己国内的“劣质产品”，精锐虽有伤亡，但也不算特别惨重，只要修养一段时间就能够缓过来。
而秦国最大的损失是：大宗师嬴驱因搏斗中，多年累积的重伤与赵国大宗师所下之剧毒同时爆发，最终不治身亡，临终前推荐了嬴朐作为新一任的大宗师人选，随即陨落。
白起终因此事而被削去军爵，进而被赐死。
此战之后，秦国伤筋动骨，足足四十年没有再发动过大型对外战争，只能采取层层推进的方式继续蚕食韩国、魏国的领土。
秦昭王最终带着这场战争的悔恨与耻辱踏进了自己的棺材里，由专业老太子安国君继位为王，但不过两年，安国君便离奇死亡，按照《秦国论》的记载：居二年，王暴死，子楚立。